中华建设网讯 （通讯员 李汇）在当今全球化经济的浪潮中,企业投资并购已成为推动产业升级、实现资源优化配置的重要战略手段。股权并购的商业手段能为企业打开通向更广阔市场,获取更多资源。而在这一过程中,商业市场的不确定性使得并购过程充满了风险。而海华永泰律师事务所高级合伙人严洁红律师,凭借其卓越的专业能力、丰富的实践经验和敏锐的市场洞察力,为企业提供并购整合风险控制策略,助力企业实现并购效益最大化,成为行业内当之无愧的领军人物。

严洁红,海华永泰律师事务所高级合伙人,同时担任上海交通大学凯原法学院兼职硕士生导师、上海市律师协会国资国企并购重组专业委员会委员。严洁红谙熟中国文化产业制度和历史变迁及行业政策,对该产业领域的主要法律风险和解决方案及商业机会有独到经验。多年来她奔走于并购重组、股权投资等法律事务领域一线,帮助商业银行、财务公司、基金、证券、其他金融机构以及政府部门等客户完成了大量复杂的金融和投资交易,并于2019年至2024年连续成为专业法律评级机构钱伯斯公司商事(东部沿海)获奖律师。

严洁红指出,在处理并购案件时,企业的并购动机必须明确。很多企业的并购并非基于自身发展战略的深思熟虑,而是盲目跟风,没有对市场趋势的精准判断、业务拓展方向的规划。这种缺乏明确战略指引的并购,会导致企业在并购后陷入发展困境,无法实现预期的协同效应。在未充分评估自身制作能力和市场需求的情况下,盲目并购,会造成业务整合困难,最终导致成本大幅增加,业绩不升反降。并且,在并购过程中,严洁红强调,双方信息的全面与准确至关重要,缺乏透明的资产结构与产业信息会对并购造成事倍功半的效果,因此作为一名专业的商事律师,严洁红会强调信息的真实可靠性,为企业把关。在她处理的上海建工四建集团有限公司并购案中就受此挑战。

作为大型国有企业上海建工集团的全资子公司,上海建工四建自1993年成立以来,始终秉持服务国家战略、深耕建筑领域的使命。此次收购上海上勤(集团)有限公司全资子公司上海上勤建设发展有限公司65%股权,正是响应国家深化国企改革号召、推动资源优化整合的重要举措。通过股权收购,上海建工四建有望实现业务协同互补,提升市场竞争力,为企业高质量发展注入新动能。

这个收购项目的意义重大,因此也面临着诸多困难。在交易途中交易不仅涉及公司法领域的股权架构设计、收购程序合规性审查,还需深入考量建设工程领域的资质承接、项目合同履行等细节性问题,同时还要严格遵循国资监管领域的政策法规与审批流程。其中涉及多重领域的专业知识,对法律服务团队的综合能力有极高要求。从目标公司工程合同潜在纠纷,到资质权属的瑕疵排查,每一个细节都会对收购产生影响,因此并购律师在其中的整合作用尤为关键。

严洁红与她的团队凭借深厚的法律知识储备与丰富的实务经验,为项目提供全流程法律服务。她在尽职调查阶段就对上海上勤建设发展有限公司的财务状况、工程合同、资质文件等进行全面细致核查,并在设计交易结构时,充分结合国企混改政策与建设工程行业特性,确保方案合法合规、切实可行。针对工程设计单位收购中的潜在风险,如工程合同履约争议、资质变更衔接、资产权属不清等问题,严洁红及其律师团队精准研判,制定出专业且具操作性的法律解决方案,有效规避收购后的潜在风险,保障了上海建工四建的合法权益。

面对不同侧重点的项目,所遇到的并购风险不同。在上海文化广播影视集团有限公司旗下上海科学电影制片厂股权交易项目中,由于交易涉及金额超2.8亿元,在处理过程中除了注意行业动向、交易信息等,企业的财务与经营风险也是交易并购中的一环,这些风险贯穿并购活动的始终,任何财务管理环节的疏漏都有可能导致经济损失。在交易中,严洁红充分发挥专业优势,对项目进行全方位、多层次的法律把控。从项目各方主体资格审查、内部审议程序合规性确认,到股权转让方案设计、国资审批流程梳理,团队深入研究每一个环节,针对标的股权审计评估、标的公司债权债务等核心问题,进行综合研究并出具严谨的法律意见。严洁红针对股权转让涉及的上市公司关联交易披露要求,以及是否构成重大资产重组等关键事项,进行了细致的法律分析与论证,并发表专业法律意见,有效规避了潜在的法律风险,保障了交易的顺利推进。

在当前的经济环境下,市场的快速扩张与竞争的目益加剧,企业依靠并购扩张以提升竞争力,这也带来了新的风险。2024年12月31日上午,上海市工商联邀请严洁红围绕“投资并购项目的法律风险防范”进行专题培训和授课。在培训中,严洁红表示,企业并购的风险防范,不仅要考虑并购初期的风险对策,还要制定针对性的预防措施,防范于未然。

目前的企业在经营中,不仅需具备创新技术优势,还需具备敏锐的市场洞察力,以精准识别并购整合过程中的风险并进行有效管理。经营业务整合风险,源于并购双方业务差异、客户群体差异及发展战略不一致等因素。若双方不能在经营方式与理念上迅速达成一致,将加剧企业间的摩擦,导致整合失败。并购律师在处理项目中,还需考虑企业业务整合,业务重叠可能导致内部竞争与资源消耗,若未能合理规划,将错失新业务机遇,甚至损害被并购方的核心业务与竞争优。而业务方向各异的并购双方,若保持独立经营,则可能引发市场争夺与业务冲突,导致资源浪费。

并购活动往往使被并购方员工对未来产生迷茫与信心缺失,若人力资源安排不当,将引发员工效率低下与人才流失,进而威胁企业未来发展。严洁红还提到了极易忽视的一点:企业员工的工作文化整合风险。并购后,双方员工协同工作成为常态,若缺乏默契与了解,将降低团队凝聚力与合作效率,对注重团队合作的互联网企业面言,无疑是一大挑战。并购后,若双方文化无法融合,将产生文化整合风险,其至导致文化排斥现象,对企业构成威胁。

针对这些问题,严洁红提供了自己的解决方案。她以并购公司整合风险防范的数据模型公式设计了一个综合评估体系,涵盖业务、人力资源、企业文化等多个维度,以此综合评估各项风险在其中的影响,为决策者提供风险防范的量化依据。针对不同的风险变量,企业需谨慎操作,合理控制。同时,严洁红强调针对并购后的风险控制,企业不仅要优化资源配置,探索业务协同,分利用整合后双方的优势资源,实现优劣互补,并在此基础上积极开拓新的市场领域,寻找新的经济增长点,以推动企业的持续发展。还要注重人力资源整合,要稳定团队构建,减少核心人才流失,寻找适合双方合作的新模式。

严洁红对并购案风险的把控,即体现了作为商业律师的老练,也将注意点放在企业内部的员工群体中,证明了她的行业远见和人文关怀。在未来,她也将继续履行自己的职责,为企业提供更多的商业帮助。